Letter of Intent (LOI) en M&A : outil stratégique ou simple formalité ?

Dans une opération de fusion-acquisition (M&A), la Letter of Intent (LOI), ou lettre d’intention, est souvent signée en amont des accords définitifs. Bien qu’elle soit en principe non contraignante, elle joue un rôle central dans le cadrage des négociations. Clarification des intentions, accès aux données sensibles, effet psychologique… Quel est le vrai poids d’une LOI dans une opération de M&A ?

Qu’est-ce qu’une LOI en M&A ?

La Letter of Intent est un document rédigé par l’acheteur (ou parfois le vendeur) pour manifester son intention d’entamer des discussions sérieuses en vue d’une opération de fusion ou de rachat.

Elle permet notamment de :

• Présenter les grandes lignes de l’opération envisagée : prix, structure (actions ou actifs), calendrier…
• Lancer formellement le processus de négociation sans pour autant s’engager juridiquement.
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À quoi sert une Letter of Intent ?

La LOI joue un rôle pivot dans la structuration des discussions entre acheteur et vendeur.

Clarifier les intentions des parties

Elle permet de vérifier que les deux parties partagent une vision commune de l’opération à venir.

Encadrer la due diligence

La signature de la LOI précède souvent l’audit d’acquisition. Elle conditionne l’accès aux informations sensibles à un accord de confidentialité.

Protéger les négociations avec des clauses contraignantes

Certaines dispositions peuvent être juridiquement opposables :

• Clause d’exclusivité
• Clause de confidentialité
• Clause de non-sollicitation ou de non-dénigrement
• Clause de frais de rupture (break-up fee)
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Quand faut-il utiliser une LOI ?

Le bon moment pour signer une LOI se situe après l’expression d’un intérêt sérieux et la discussion des grandes orientations.
Mal utilisée, elle peut :

• Arriver trop tôt : risquer de figer prématurément certaines conditions ;
• Arriver trop tard : exposer les parties à des discussions sans cadre clair.
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Valeur juridique et impact stratégique d’une LOI

LOI : juridiquement non contraignante… mais pas toujours

En principe, les points clés comme le prix ou le closing ne sont pas juridiquement engageants. Mais certaines clauses, elles, peuvent l’être.
Une rédaction floue peut entraîner un risque de requalification en promesse unilatérale de vente ou d’achat.

Effet psychologique et rôle stratégique

Même dépourvue de force obligatoire, une LOI crée une forme d’engagement moral et structure le processus de négociation. Elle peut aussi servir d’outil de pression dans les discussions futures.

Bonnes pratiques pour rédiger une Letter of Intent

Voici quelques règles à respecter pour sécuriser et optimiser la portée d’une LOI :

• Être précis sur les points déjà négociés,
• Bien distinguer clauses contraignantes et non contraignantes,
• Fixer une durée de validité et des modalités de retrait,
• Intégrer les étapes suivantes : due diligence, calendrier, validation interne…

Conclusion : un outil stratégique à manier avec prudence

La LOI n’est pas une simple formalité. C’est un document structurant, qui clarifie les intentions, encadre les échanges et pose les premières briques d’un deal M&A. Pour qu’elle soit efficace sans être risquée, elle doit être rédigée avec rigueur, idéalement avec l’appui d’experts juridiques et financiers.